马占山审讯金副官,马占山顾念金副官在他身边两年的情分,敬了他一杯酒,金副官讲起了自己当情报员以来的经历,原来金副官早已经暴露,因为没有私人电台,他的电报被双喜截取过,打从马占山打算赴任黑省主席的时候,马占山就已经知道了他的特务身份。马占山顾念金副官这么多年来潜伏没有给自己下毒手,给他准备了一套日本军装和东北兵军装,又把他的枪还给了他,只要他过了封锁线就可以回到日本军队了。
马占山走出房间,过了一会就听到房间内一声枪响,金副官穿着东北军的军装自杀了,马占山心有所感,下令将金副官好好安葬,上英灵榜。多门三郎派出来的人来到了马占山的阵地招降郑良臣,郑良臣慷慨陈词,宁死不屈。
高波骑兵团来到了前线,派出一小队进行探查,被埋伏在草丛中的萨利布和士兵发现,先发制人,高波的人被一顿攻击无法还手,立即撤退。马占山得到准确情报,日本军前线出击,指挥部早已空空如也,马占山要求他们前去拔了指挥部。马占山又派了韩家麟去三间房加固防线,自己打算上前线执行掩护任务。韩家麟认为掩护任务过于危险,跪下来请求马占山不要以身涉险,只有马占山活着,中国人抗日的信念才会在。马占山认为自己作为军人,不能临阵脱逃,还是留在前线。
多门三郎在炮弹的掩护下冲到阵地,许三响一见是他,恨不得杀了他给孙大江报仇,却被郑良臣拦下,只能服从命令。魏狗子和萨利布来到了日军指挥所进行偷袭,日军没有防备被全歼。多门三郎接到指挥所被袭击的消息,停止了对主阵地的攻击,让高波接力。
萨利布等人回营的时候遭到日本人的伏击,萨利布中弹,临终之前,交代魏狗子帮自己把刀和自己夺下来的日本军旗交给马占山后身死,海山带人还击,此时韩家麟带兵赶到前来解救魏狗子。韩家麟打扮成马占山的模样,打算假扮成马占山去吸引日本鬼子的注意,好让魏狗子等人带着马占山撤到三间房。
多门三郎指挥士兵再次全体出击,士兵来报告许三响说郑良臣那边支撑不住,许三响带着木帮连冲了出去,替郑良臣扫除一点障碍。许三响身中数刀,仍然坚持杀敌,却被日本兵开枪打中,许三响看着身边木帮连的兄弟一个个倒下,终于坚持不住,倒地阵亡。
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