江桥前线的情况发回日本军部,本庄繁欲与苏联方面签署协议,发动战役。土肥原贤二向本庄繁报告山口菊子前来的消息和目的。樱子因父亲被杀,自己被追杀,躲在妓院中日渐消沉,绝食向和子抗议。和子要樱子振作起来,学习中国话以求存活。出门后却找来一个猥琐的男子强奸樱子。猥琐男被绑起来,和子找来樱子,拿刀要樱子杀了猥琐男,在和子的蛊惑和牵制下,愤怒的樱子手刃仇人。和子不断向樱子灌输报复思想,单纯的樱子终于改变。
马占山吩咐孙大海要带着手下好好训练,谢珂承诺等他们有了军人样就让他们上前线,马占山坦白发不出军饷,孙大海表示不在乎。张海鹏母亲听说儿子投靠日本,怒骂张海鹏不孝,张海鹏却说自己是大孝子,陈列这些年为老太太做的孝顺事,副官雅茹表示理解,二人渐生暧昧,正巧被张海鹏儿子打断,要他去看奶奶。张海鹏母亲指责张海鹏不干人事,张海鹏以为是自己媳妇挑拨,又被老娘臭骂一顿,老太太立场分明扬言与日本人势不两立。
万国宾深夜给父亲写信,却不知如何下笔,被佳人安慰反倒发火。谢珂上门见万国宾,万国宾猜测是为筹款事宜,妻子劝他为抗日尽微薄之力。万国宾谢珂会面,谢珂讲明来意,一是给他透露那八名学生没死,要万国宾不必自责,万国宾十分欣慰,对马占山更为佩服;二是让万国宾在两天内筹集三十万大洋以充军饷,以便士兵们安排家中老小的事,万国宾以此事有难度进行推脱无果,只得答应,但是却只能拿出二十万,万夫人出面说省妇女协会可以支援五万。
日军无视国联决议,拒绝撤军,清水打算用外交照会迷惑马占山,要求双方同时后撤,马占山识破清水诡计,并不打算后撤。万国宾认怂出钱后,马占山打算对赵仲仁下手。赵仲仁畏惧人言,吩咐手下饭店往前线送粮食,还打算开仓放粮,但却是放出烂粮食。邹处长学赵仲仁做派,哭穷捐出几件破衣裳和咸菜缸子,被马占山唾骂。马占山并不打算放过赵、邹二人。
军部吩咐多门三郎对马占山进行军事行动。郑良臣吩咐许三响件事日本人的动向,阻拦日本人的进攻。马占山勒令羽山停下前线的军事活动,黑木却将责任推到马占山身上,要求马占山停止军事行动。
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