万国宾识穿赵仲仁诡计,不想再与他同流合污做亡国奴。赵仲仁却说万国宾是当了婊子还立牌坊,万国宾不置一词,沉默离开。马占山谢珂来到铁路仓库打算找出藏在里面的机枪,这机枪原来是万国宾的父亲当主席的时候用政府的钱买的。马占山正打算暴力破开仓库锁,万国宾及时赶来止住,自愿要给马占山开仓库门,把枪捐给马占山,认为机枪在自家战士手里也比落入日本人手里强,带着马占山进仓库清点机枪,谢珂提议将九十九挺机枪下发给一线部队,剩下的一挺留给成立的卫队。
马占山面见冯雪茹,冯雪茹给他带了保健安神的补品给他喝,要他保重身体,他是全黑龙江省的指望。马占山聊起冯雪茹的秘书工作,向她道声辛苦,冯雪茹说自己很羡慕军人们,可以在国家危亡关头洒热血,自己的丈夫也是军人。马占山说漂亮的女人总是多磨难,自己会帮她找到丈夫。冯雪茹邀请他到西餐厅吃饭,马占山应允。
许三响来见孙大江,要他把马主席送的机枪赶紧拿给自己,孙大江逗他说不给,许三响就说自己不要机枪了还嘲讽孙大江的碉堡,转头就走,孙大江喊住许三响,偷偷请他喝酒。马占山带着双喜和卫队跟着冯雪茹来到西餐厅,马占山被餐馆老板娜塔莎的热情拥抱吓了一跳。山口菊子来医院见樱子,两人模拟医生与病人的谈话,偷偷传递任务和情报。马占山喝下咖啡还问冯雪茹自己的礼仪是否到位,冯雪茹对他一顿奉承,马占山讲起自己第一次吃西餐的趣事,是张学良特意带他们去学习西方礼仪,马占山一边讲一边挥手让双喜出去,双喜一退再退,退无可退就出声抗议,马占山终于开口让他出去。
马占山谈起自己第一次见冯雪茹的时候就吓了一跳,跟她讲了自己小时候的事情,自己以前很爱上学,但是没得上,就偷听私塾讲课,冯雪茹就很像自己那时在学校围墙那儿见过的小女孩——校长的女儿曲秋萍,两人一起玩耍的快乐时光,但是这个女孩后来却没了音讯。另外一个女孩杜赞义,被自己家救下,在家道中落的时候,还帮忙伺候马占山病重的父亲和两个妹妹,马占山后来当了士兵,就跟杜赞义成婚了,可惜杜赞义也是早年去世,马占山一直记挂在心中。冯雪茹感叹造化弄人,两人谈话谈到饭菜都凉了,马占山说菜凉了能热,心凉了却没办法了,冯雪茹询问其中深意,马占山反问冯雪茹对他个人的看法,马占山让她在赵仲仁和马占山之间做个选择,冯雪茹选了马占山,马占山很高兴,说是后方事务还需仰仗冯雪茹。
魏狗子正打算下床,却被海兰拦住,让他要躺在床上好好养伤。此时马占山来探望魏狗子,魏狗子心中着急只想上前线,马占山要他好好养伤。海兰隐约提起樱子的事,马占山便说要见见樱子,却临时被谢珂叫走。樱子正在看菊子给她的情报,海兰闯入带走樱子,马占山樱子见面不成,樱子松了一口气,海兰心中纠结,还是没有透露樱子的消息。谢珂带来日本要求撤退十里的照会,以及苏联保持中立的消息。马占山派郑良臣和徐靖北去跟日本人谈判,表明坚决不撤的立场。
多门三郎前去跟郑良臣谈判,打算劝降他。
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