谢珂认为如果没有秩序,抗日也不会成功,他不赞同学生游行,这批暴乱的学生不能放,必须杀了以儆效尤,吴铎劝说不成,气得甩袖而去。
赵仲仁找来冯雪茹,谈论了学生暴乱造反被抓,将要被杀一事,赵仲仁打算借此事挑拨马占山和谢珂,令他们反目,助日军和张海鹏一臂之力,肖想着张海鹏成为主席后,自己能够官运畅通。赵仲仁打算找来吴铎和万国宾来跟马占山做对,带着他们去请求马占山放了学生。
马占山来到监狱看学生,被吵吵嚷嚷要喝酒的酒馆帮工姚大成吸引了,姚大成对着马占山喊冤,跟马占山耍横,想要激马占山放了自己,却没成功。马占山到监狱观刑,勒令警察们放开学生,亲自与学生叙话,问起了海兰的祖辈。姚大成大放豪言要上战场抗日,却被谢珂反驳抗日是政府的事,赵仲仁找来的吴铎驳斥谢珂,认为抗日要发动广大人民群众,不能单凭政府之力,赵仲仁放话要用五万大洋换学生性命,万国宾也劝说要放了学生,谢珂坚守秩序和原则,不愿意放了作乱学生,认为必须处死。赵仲仁讽刺谢珂的话算不了数,询问马占山对这批学生是要杀还是要放,马占山却不中计,支持谢珂要杀了学生的做法,此话一出,吴铎当即破口大骂,却被马占山反驳。马占山下令设刑场,再有闹事者,格杀勿论,行刑者由自己的部下担任。
张海鹏招来旧日弟兄诉苦,说自己命不久矣,马占山想要取他人头,激自己的兄弟去杀马占山,许诺取回马占山的人头。
吴铎与其他学校老师没能救下学生,心中苦闷,只好商议等次日见机行事。
部下双喜不满马占山非要枪决学生的决定,犯倔对马占山表示不满,特意做了齁咸的面条给马占山吃。谢珂不忍杀学生,深夜造访马占山谈心事,请马占山到赵仲仁的饭店下馆子,两老狐狸互相试探,谁也不愿意先开口为学生求情,谢珂实在憋不住了请马占山放了学生,马占山却不肯松口,执意要杀学生,谢珂无奈。张海鹏的弟兄来到省城,拿器械欲杀马占山。
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