马占山借赵母寿宴,以省政府名义请求出席的客人提供资金援助抗战。邹处长听取赵仲仁意见,指使手下骚扰民众,更有人意图强奸妇女。马占山离开寿宴之前命人将宴会上的吃食全都打包带回,打算给士兵加菜。赵仲仁将谢珂和马占山送出门,劝马占山和日本人好好谈谈,被马占山严词拒绝。一个良家妇女被邹处长的手下奸污后自杀,她的婆婆将尸体带上街拦住马占山的车队,痛诉冤情,马占山许诺一定抓出凶手给个说法。马占山手下的士兵将警署的警察全都抓来,当街扒衣检验,凶手因身上有抓伤而被认出,却拒不承认,马占山用枪威胁,凶手招认后被枪杀。大小姐樱子亲眼见证这一幕,逃跑后干呕不止,和子借机跟上,借此痛陈中国人的恶行,要求樱子为战争服务。马占山见到城中秩序如此混乱,士气低迷,十分生气。
夜已深,清水和羽山少佐仍然等候在省政府门口,终于迎来马占山,却被无视,又被拒在门外。士兵给马占山送来咖啡提神,被马占山嫌弃难喝马占山终于迎见日本人,羽山少佐当面斥责今日所受到的待遇,马占山十分硬气,一一反驳,痛陈日本人罪行,扬言一定会守住黑龙江。清水反倒说中国之所以被侵略,皆是因为中国人自己不合作的态度。羽山少佐呈上一封书信,马占山指着墙上写着“还我河山”的牌匾要清水认字。马占山将部下和清水二人带到会议室,却当着部下的面让他们在桌尾坐板凳,马占山要求海兰给他当翻译。
马占山直入主题,陈列三点理由拒绝日本人让他修好铁路的要求。清水再三强调日本对于中国没有领土要求,意图为侵略洗白,再次遭到马占山的反讽。羽山威胁马占山,却被马占山要求站起又坐下,数次三番的羞辱。清水以“识时务者为俊杰”教训马占山,会议不欢而散。清水二人受到双喜言语威胁。
黑木安抚樱子,要她好好的呆在家里,承诺生意做完就带她回国。马占山与谢珂商量军事布防,二人达成共识。
赵仲仁私闯冯雪茹房间,赵仲仁吐露想要跟日本人和谈的心思。
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