马占山观察阵地,徐靖北给他做分析,夸了木帮连的战斗力。日本方,高波指挥多门三郎进攻,多门三郎决定趁着马占山部炮弹已经不多发起冲锋,许三响带着士兵进行反抗。徐靖北认为前线太危险,让马占山赶快回到省城。部下因为子弹没了,请求撤下,许三响坚决不撤,言道就是抡着斧子也要守住阵地。郑良臣欲呼叫许三响,但是电话线被轰炸坏了,派出去给木帮连增援炮弹的连队也是损失惨重,伤亡数十人。马占山指示军队做出全面攻击的姿态,掩护木帮连撤退。姚大成面见马占山要求上前线,双喜也帮他说话,姚大成被派上前线。
许三响绝境中给木帮连做动员,打算拼死一搏,就算死,也要死得有种,许三响放弃两翼阵地,主力冲击中间阵地,决心要战直最后一人,最后一枪,最后一弹。日军又开始发起进攻,郑良臣传令让部下全面出击,一定要救出木帮连。
高波带领的骑兵团也开始冲锋。许三响在战火中与战友谈笑风生,回忆在东山坡当胡子的美好岁月,动员部下集中精力打日本人,守住自己的地方。骑兵连一冲进来,就遭到木帮连的火力打击,但是子弹很快打光,木帮连透出手榴弹后,组织木帮连的兄弟用斧子将骑兵连斩于马下,双方用冷兵器互搏,战况十分惨烈。一个部下被日本人刺伤后,将最后一颗手榴弹交给许三响,将手榴弹扔了出去后,许三响终于等来孙大江的支援,发起反攻。
姚大成带着学生兵们准备发起偷袭,用手榴弹攻击骑兵团,高波决定先清除这队兵,与多门军团先回合。孙大江见日本人被打的节节败退,打算冲出阵地,许三响拦截不成,郑良臣只好打晕了孙大江。姚大成让学栋带着弟兄们先撤退,他来掩护,暂避骑兵团的锋芒,姚大成几人被全灭。孙大江被绑回来见马占山,马占山说军人就要服从命令,如果孙大江再这样不服从,就要撤了他的官职。马占山去前线激励士兵,电令南京政府昭告全国自己绝对会誓死抗日。
马奎看到报纸上关于马占山的报道,还有全国人民支持马占山抗日的英勇举措,十分激动,也想要上前线抗日,却被马占山派的唐秘书拦下。张军看马府里没什么动静,内心着急,朱队长要他冷静。这是马奎的朋友吴三少来找马奎出去玩,朱队长意识到这就是个行动的机会。马奎询问吴三少帮自己安排去前线的事情,吴三少帮他谋划逃脱天津的路线。马奎请求唐秘书允许自己跟着吴三少出去玩,唐秘书没办法阻止,便要求要跟他一起去。
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