赵仲仁派来的手下拜见张海鹏,带来赵仲仁的消息,张海鹏并不表明心意。万国宾向赵仲仁表明一定不会把钱交给马占山。魏狗子等人来见马占山,恳求他去休息,马占山心中忧虑睡不着觉,问起三人有没有领到军饷,三人却表示如今城中百姓都在捐款,他们也愿意将军饷捐献出去。有人潜入日本使馆意欲暗杀黑木却被发现,暗杀失败被追杀。
马占山与弟兄在街上散步,感叹今日的太平不久之后就会被打破,马占山想起自己之前牺牲的兄弟的忌日就在明天,正当此时,日本军追着杀手在马占山面前经过,马占山勒令双喜截下他们,杀手躲过日本军,却没躲过双喜,被带走。魏狗子等人持枪与领事馆的官兵对峙,要他们回到领事馆呆着,不得出来。
马占山审讯双喜截下来的杀手,杀手名为孙大海,态度十分强横,指责马占山是只能窝里斗的窝囊废,即使被打,被马占山拿枪指着也毫不畏惧,马占山扣下扳机却是一声空响,赞赏了他的胆量。孙大海原来就是那守门官兵,想打日本人所以背叛了张海鹏前来投靠马占山,却误入日本使馆,所以起了杀心。得知眼前人就是马占山,立即拜服,还要将自己的其他兄弟也带过来一起投靠马占山,马占山欣然笑纳。
马占山祭拜自己死去的十四名兄弟,向部下说明这十四人的死因,原来当时马占山手下十五个人杀害了六名日本军人,日本人不依不饶要求交出这十五人,魏狗子因为名字对不上侥幸逃过,其他十四人却没逃过日本人的刺刀;于马占山有恩的吴统领也死在日本人的炮火下,更兼之背负着老百姓的期望,马占山表示一定与日本人死磕到底。
清水前来拜见马占山,以马讽刺人,明里暗里说马占山等人不听话,又加以威胁,却被双喜堵了回去。清水就领事馆被闯一事要马占山给个说法,马占山却说领事馆晚上开灯如同窑子,难怪会被闯;二人热烈争论,清水没讨到好,马占山骗他说误闯使馆的人已被枪毙,大事化小,清水拂袖而去,骑上马后,双喜恶意拍马,清水被摔下马,又遭到双喜和半山讽刺他和马都是畜生。
孙大海在路上被山匪拦截,传信给红姐要她与东北军合作,红姐痛恨官兵做派,愿意打日本人却不愿意投靠官府,孙大海动之以情,红姐表示需要考虑。
和子要将炸弹安置在马占山的必经之路上,黑木表示此举只许成功,和子表示愿意亲自涉险,黑木却拜托和子将樱子待会日本。
红姐与孙大海叙旧,大海劝红姐投靠马占山,红姐却说此事还要再从长计议,红姐的手下冲进来要孙大海离开,红姐发怒。
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