红姐的手下因与官兵有仇,不愿意随红姐前去抗日,意图绑下红姐和孙大海,几人持枪对战,成功将反叛的手下杀害,其余手下冲进来欲救红姐,红姐吩咐他们要好好追随孙大海之后倒地,原来红姐早已中弹,支撑不住,将一众手下交给孙大海后逝世。
海山训练学生新兵,海兰和学栋说悄悄话想把学栋的军服改小一点,海山以二人说话为由,命令他们再站三十分钟。马占山和谢珂前来看望训练中的学生,向他们鞠躬,海兰却说他们已经是军人,应当敬礼才对。学栋表明了要弃笔从戎,马革裹尸的决心。
樱子携带行李打算离家出走,却被和子拦下,行李被没收,和子劝她外面世道不平,外人很多,樱子担心自己所结识的朋友兰子会有危险,委托和子帮忙寻找。马占山视察士兵训练,见从省城找来的士兵军容不整,士气不振,十分生气,进行了一番训示,鼓舞了士气。马占山决定将自己的卫队留下来帮助训练新兵,他的亲兵却不同意,认为他的身边不能没有人保护,然马占山心意已决。
和子劝樱子回到日本,樱子依然不从。黑木等候在街道上准备按下爆破按钮炸死马占山,却在关键时刻迟疑了,和子提出疑问,黑木却认为,马占山如此狡诈的人,不可能只带一个卫兵招摇过市,其中必定有诈,所以没有动手。马占山乘坐的车中,谢珂也有同样的疑问,不能理解马占山为何只带一个卫兵,马占山却以空城计表明自己的计谋。清水向羽山少佐展示世代相传的军刀,又拿出日本国内发来的外交照会,打算借之去会见马占山探探口风。清水来到省政府门口又被拒见,于是搬出国际法,马占山只得无奈接见。清水拿出外交照会要求马占山捐款修路,再次被马占山拒绝。羽山少佐借口上厕所,半山跟随着他到厕所,打算跟他进去,羽山却说被人看着他尿不出来,单独进了厕所打算搜集情报,半山与另外一个小兵在外面高声谈话吐露假情报,羽山出来后被半山一顿讽刺。
清水承诺给马占山五百万美金让他“出国考察”,把黑龙江省让给张海鹏管理,还说张海鹏是马占山的前辈,马占山十分生气,却被羽山少佐进行威胁,马占山并不吃这一套,直接将二人赶走。马占山早料到羽山去上厕所是意图收集情报,谢珂却不以为然,然而马占山却说清水后面跟着的人都是收集情报的专家。
清水与羽山回到领事馆共同分析收集到的情报,认为士兵口中的朴司令就是朴炳山,又拿出自己在纸篓里找到的一封书信,打开才知被马占山戏弄了。马占山将城中所有的药材商抓起来进行审讯,怀疑他们跟前日张海鹏策划的谋杀案有关,因为凶手留下来的枪上面有药味,十分浓郁,同乐药店的老板极力否认,马占山直接抬出一个箱子问他是否认识,开箱一看确实枪支,由此判断出同乐药店的老板就是帮凶,将他拉下去枪毙,又对其他的老板敲打一番,其余人皆表示不会做汉奸,还会捐款抗日,马占山十分满意。
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