韩信在军中饮酒,刘邦前来慰问,韩信担心刘邦会发火,谁知刘邦却轻描淡写,并告诉韩信,以后想喝酒,直接找自己喝即可。楚军营内,潜伏已久的若姜伺机刺杀项羽,不料被巡视的项庄看破,幸亏虞姬出手,帮助她化险为夷。回到帐中,虞姬巧妙的试探出若姜的真实身份。若姜告诉虞姬,自己的志向就是要刺杀项羽,替秦人报仇。虞姬最终说服了若姜,并送出营外。谁知项庄早就告诉了项羽,若姜又被抓住了。
在项羽面前,若姜打算以死明志,项羽却放了若姜,并告诉她,想报仇随时可以动手。虞姬问及原因,项羽告诉她自己的志向是带领骁勇的将士开疆拓土,没有时间估计这些私人恩怨。汉王府中,萧何建议刘邦积蓄力量,共图大事。但是刘邦却牢骚满腹,指出自己这个汉王没有人看好,失望之余二人不免有些垂头丧气。但是萧何还是鼓励刘邦要学会忍耐。
齐王田荣起兵造反,而龙且又被敌人围困。项羽有点焦头烂额。脾气暴躁的他做出部署后,便带兵出发。同时苦守多日的废丘终于被韩信用水淹所破。章邯战死。至此,汉军顺利完成了出关的战略意图。刘邦约韩信喝酒,二人酒酣耳热时,韩信指出项羽必亡的因素。刘邦好奇的让韩信点评自己和其他将领的作战水平,韩信说出了名扬天下的“多多益善”。刘邦满不是滋味。
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