项羽的军队果然勇猛无敌,五十万的汉军及诸侯盟军居然不堪一击,被杀的大败。楚军攻入彭城,城里乱成一片。张良在夏侯婴的保护下,免于一死,逃出城外。而刘邦却撞见龙且,二人厮杀在一起,最后龙且高抬贵手,放了刘邦一马。
远在城外扎寨的韩信听到楚军进攻的消息,也吃了一惊,但是已经迟了。五十万汉军已经四处逃窜,根本组织不了一次有效的反击,韩信郁闷至极,却也无能为力。
逃亡中的刘邦不得不打起精神收拢残部,好在兄弟们一个人都不少,刘邦输的倾家荡产,自己也回过味来,后悔不听从张良等人的建议,更懊恼自己解除了韩信的兵权,众人好言相劝,安慰刘邦不要把事情放在心上。
吕雉带领家人前往彭城探望刘邦,结果遭遇了溃败下来的魏军。乱军中,吕雉与孩子们失散,身边只剩下刘老令公及审食其。吕雉只能祈祷孩子们安然无恙。
龙且奉命追击刘邦,一路走来,四处都是逃兵。吕雉一行人发现去彭城已经死路一条,还不如直接回到沛县,躲避风头。几个人狼狈的逃入曹氏的酒馆,曹氏看到自己的情敌这么落魄,不由得幸灾乐祸,喋喋不休的对吕雉和刘邦连骂带损,吕雉没有生气,而是告诉曹氏,其实刘邦一直没有忘记她。巧的是,龙且也来到了酒馆。曹氏刀子嘴豆腐心,知道楚军是冲着刘邦来的,赶紧把吕雉等人藏好。
曹氏本以为三言两语可以打发龙且,没想到龙且心细如发,推断出曹氏和刘邦关系不一般。面对龙且的严刑拷打,曹氏就是不开口。危难之际,吕雉站了出来,两个女人一致对外,龙且哭笑不得,下令把吕雉等人都抓起来,带给项羽。
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