王离军营,王离带三千军从西佯攻,章邯却命令转移大军到邯郸,王离明知此事会成全章邯的统帅地位,也命众军士支持章邯。秦军的战斗力大大增强,赵国内乱,兵败如山倒。楚怀王得知,仍在忌惮项羽。王离攻向赵国的最后一道防线。
项羽一直等待王离,王离是王翦之孙,正是王翦当年击败了项燕,项燕身亡。可是楚怀王却撤军,项羽无奈只好回防彭城。章邯和王离想出计策,将叛军集中在赵国城下,试图在赵地将叛军一举剿灭。巨鹿之战的格局开始拉开。
项羽和范增回到彭城,楚怀王处处提防项羽。虞姬和绿衣与项狄相处的很好。绿衣劝虞姬忘记仇恨,认项狄做弟弟。项狄无意中听说绿衣与虞姬的对话,只身逃亡。王离的部下不服章邯的指挥,认为章邯的主帅来之不义。王离仍然支持章邯。楚怀王找出种种托词,不见项羽,项羽十分气愤,项羽郁郁寡欢,在酒馆发脾气。
虞子期与项羽再次比剑,项羽带虞子期见虞姬,虞姬泣不成声。虞子期开导妹妹多了解项羽,不要把他当做敌人,兄妹决定去追杀项狄。项羽追查到了项狄的下落。在水边,虞姬在河边向项羽表白。相爱的人终于抱在一起,一起去追杀仇敌。钟离昧不但没有阻拦项羽,还和项羽一起前去。范增告诉季布,几日之内与项羽研读兵法。项羽等人闯过秦军军营,王离命令不阻拦。项羽在城下,一人一骑进城,城门开,项狄一人一骑出来。众人迷惑。
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