刘季将剑丢于地上,放话说,没本事杀了对方就好好当兄弟,还吩咐自己封了雍齿众人就要支持雍齿的决定。众人散去,他留下卢绾,告诉他雍齿是什么人自己清楚,但当下要齐心协力。此时萧何来劝说刘季,说非要打胡林的话,最好叫上其他起事的人。被刘季否定,萧何只好提出几点建议,说谨慎为妙。
咸阳大牢中,众罪臣与李斯冰释前谦,惺惺相惜。李斯回忆自己从官三十几载,最终却只落得这样的下场,不仅感叹人生无常。御史宣李斯问斩,众臣不舍,哭喊相送。另一边大狱中,赵高假惺惺送李斯新衣,被李斯不耻。赵高称自己就是要抓住权力。时辰已到,赵高最后假意送李斯,其实是告诫李斯李由将陪他一起死。最后赵高扔出令牌,李斯李由被斩。
此时秦宫内,秦二世惊醒,称作了噩梦。有人来报说李斯已被腰斩,正应了秦二世之梦。刘季率手下出兵,在沛县城门与萧何告别,告诉他别多虑,静候佳音。项羽帅军首战伤亡惨重,但最终告捷。
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