沛县。众人欲立萧何为首领,被萧何拒绝,依然力推刘季。刘季召集大家,表明可以当沛县主公,开始治理沛县,被众人称为“沛公”。萧何正提议揭竿为号,昭告父老,手下雍齿提出异议,刘季以理服人,众人再无二心,齐喝酒庆祝。这时,刘季的情妇曹氏带着刘肥出现在门口,众人大惊。吕雉主动上前,领进刘肥让其叫刘季“爹”,化解了刘季的尴尬。晚上刘季与吕雉互诉衷肠,刘季说自己犯下大罪不可能回家了,让吕雉回去找个好人嫁了。吕雉一心要跟随刘季,表明坚决不会离他独去。
咸阳秦宫,赵高吩咐今后所有军事均由自己掌管,不需要向皇上报告了。对于上报的各地叛乱四起,赵高反而不主张出兵,怕有人抢功。赵高开始对李斯动手。
李斯府上一片混乱,李斯与儿子李由收整东西打算回乡下老家。李斯最后去求见皇帝,在宫门前遇到赵高,赵高假意让李斯劝解陛下停建阿房宫,御马亲征,而陛下误以为李斯趁乱谋逆,想让自己战死于沙场,一怒之下将其打入大牢。面对李斯入狱,赵高得意非凡。李斯府顷刻被封。
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