刘季费了好大的力气,总算把一百人的徭役任务完成了,萧何却说上头还要增加到三百人才算数,这让刘季和兄弟们十分愤怒。泗水亭的男丁人数不够,刘季希望兄弟们也跟着去服徭役,没想到兄弟们推三阻四,刘季失望之余对兄弟们的难处也是无可奈何。
项伯在招兵买马的过程中不慎被巡查的士兵盯上,多亏路过的张良出手相救。二人惺惺相惜,互勉有朝一日联手抗秦。项羽打算买匹好马,在马市上偶遇楚地百姓,谈到灭国之仇,项羽情难自禁,更坚定了自己的反秦决心。
项梁回到家乡,让同乡的复国志士十分高兴,大家假借治丧,共商大事。席间,项梁也向大家阐述了自己的复国计划。项梁为项羽遍寻名师,谁知项羽却对时下的剑道兴趣缺缺。
项羽再次碰到那天河边骑马的白衣少女,两人心有灵犀的交谈起来。集市上,一位佩剑的勇士引起了项羽的兴趣,二人交手了几个回合,成了朋友。勇士名叫虞子期。项梁责备项羽不好好学习剑术,项羽却表明志向,要学“万人敌”(兵法),让项梁刮目相看。
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