云秋因白玉心的突然辞世伤心不已,恰才此时,戏院也因在韩会长迫害之下,遭受查封。
天鹏在气愤之余撕毁封条,当众被捕,艳霞为众人生路并救天鹏出狱,故毅然决定嫁予韩,然而,出狱后的天鹏对艳霞的行为十分不谅解。
戏院重新开幕,钱老板在韩会长的压迫下,力捧凤英挂头牌,唱压轴。艳霞为求凤英能出头,强逼钱老板,使云秋沦为配戏的二牌。
韩之子韩茂林,为一纨绔子弟,早就迷上了凤英,派来一帮打手,力捧凤英,大喝其彩,大嘘云秋的倒彩;拥云秋派敢怒不敢言,此时突有人不顾威胁,专为云秋叫好,孤掌难敌众手,但云秋一看便知是北京大学的学生夏正伦,他已不知专诚为她来看戏多少次了。
韩茂林横行霸道,当场把夏抓走。韩之打手何强将夏正伦架至戏院外毒打,振飞赶来相救时,夏已伤重昏迷。振飞将夏带回住处,云秋细加照顾,并劝他专心学业,不要沉迷看戏,夏却流露出一片真情,令云秋感激、心动。夏家父亲来接正伦,原来夏家为书香门第,夏父为知名学者,气正伦为戏子着迷,遂对云秋十分恼火。
韩茂林对凤英百般追求,凤英不予理会,因凤英心中已有对象,即是唐天鹏的徒弟何振飞,振飞性格侠义,豁达风趣,两人青梅竹马,常互吐心事,而情感日增。
柳继母贪财势利,韩茂林百般巴结,柳继母因而常盼凤英能嫁茂,以赚取全家富贵荣华,逼凤英赴茂林的饭局。凤英明白告诉茂林自己不想与之应酬,后者为追求凤英,谎称自己没有什么企图,只是想与她做朋友。
振飞担心凤英的处境,凤英让他不要忧心,因为茂林看上去不像坏人,倒像君子,引得振飞醋意顿生,说了几句负气的话,惹得凤英不开心,振飞懊恼不已。
振飞将卖艺所得,买丝线,假珠宝暗赠凤英,以便凤英能增加行头,为天鹏所知,才知振飞在外偷卖艺,恨振不知自重,大加毒打,并将振飞赶出戏班。
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