唐师傅本不愿与她们一起逃离北平,在艳霞、凤英、云秋三人的苦苦劝说之下才勉强答应。
一行人连夜驱车逃亡,在城门口遇到日本宪兵及中国警员检查进出人车,韩会长的突然出现让艳霞始料未及。无奈之下,艳霞只得让云秋、凤英带着唐师傅先走,茂林、艳霞随即被韩会长强行带回家。
唐师傅伤重难治,为求不拖累云秋与凤英,找了借口让她们先行离开,独自留在了北平。
振飞在上海混江湖,因机灵又讲信重义,为任老板所器重,成为任老板得力助手。一日在俱乐部中,云秋巧遇振飞。原来,初到上海租界的云秋,早已决定不登台,而在徐姓大亨的俱乐部的衣帽间工作,并时常外出打听正伦的消息。振飞请云秋不要将他在上海的事告诉凤英,既不得相认,又何必相见,然振飞常常偷偷到戏园探望凤英,并帮凤英在天凤舞台找到了唱戏的活,又帮云秋、凤英租借了房子。
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