茂林到天凤舞台找凤英,向其表达爱意,凤英不为所动,毅然拒绝,茂林沮丧不已。唐倩为了巴结茂林,陪他吃宵夜解闷。
凤英到赌场找振飞,正巧看到振飞在与小混混打架,分心的振飞受了伤,凤英非常伤心,劝说振飞离开徐大才。振飞为出人头地不肯答应。悲伤的凤英离开赌场,在大雨滂沱的深夜街道哭泣不止,伤心又受凉的她一病不起。
休假多天的云秋回舞厅上班,却告知已被开除。艳霞劝云秋趁此机会重返戏台,云秋犹豫。
艳霞和徐大才在北平时曾有一面之缘,两人在上海再次见面后相谈甚欢,徐大才提议让艳霞经营他名下的一所俱乐部。
凤英因生病而发烧昏迷,茂林前往探望,却见凤英在病中仍念念不忘振飞,凤英告诉茂林此生只爱振飞一人,所以拒绝了他的求婚;因爱生恨的茂林为让凤英走投无路而投向他,遂与一心想大红的唐倩串通,设毒计,在汤中下药,使凤英倒嗓。
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