曹操告诉刘备,自己表面上讨伐陶谦,实质上是想攻打徐州,只不过是借了父亲去世的这个名号。刘备很无奈地表示,自己已经把张闿抓住带来给他。刘备也把其他杀曹嵩的人抓了,想交给曹操一并处理。曹操表示,如果自己收了这些人,就没理由再打徐州了。刘备明白他的意思,表示自己会处理掉这些人,悄悄活埋在某处。刘备劝曹操要有干大事的决心,才能招天下人为自己用。刘备回到陶谦处,夸自己是如何机智地劝退曹操的。陶谦很是开心,将沛县让给刘备驻扎,而且大方的表示,借给他的兵马可以继续用。曹操退兵其实是因为粮草不足。
曹操带兵回到兖州,重新屯田生产粮食,很快攒足了粮草,再次攻打徐州。这次很快取得了胜利,占领徐州之后,曹操下令让手下在城里抄掠三天,意在为青州兵树威。这些士兵大肆屠戮百姓,陶谦闻讯吓坏了,想把徐州让给刘备掌管。吕布带了张辽等手下逃生,顺路想去袭击曹操,为自己占一块地盘。当时曹操得知之后用计假装受伤,吕布兴奋不已,带人攻打,却中了曹操的埋伏。一气之下,吕布把前来报误信的人叫到自己面前,说要送给他一份礼物。结果扔上来的却是十几颗人头。报信的人打开一看是自己的女儿,哭得差点晕过去。受曹军屠戮影响,陶谦生了重病。因为刘备很有心计,早就把徐州大大小小的官吏拉笼到了自己的身边,所以陶谦也乐得作个顺水人情,临死前把徐州托付给刘备。袁绍派人送来书信,让曹操归附自己的门下。曹军将士自然不会乐意,集体反对,并把送来的竹简扔到了火盆里。曹操表示,自己一定会带人亲自收复兖州。曹操用了声东击西之计,表面上带人佯攻定陶和山阳,可是实际上却引吕布从濮阳出来,与自己开战,同时派人把兵士运到巨野,然后收割那里即将成熟的粮食。吕布中计,属下们痛悔不已。
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