贵妃苦劝阿蛮,两人痛哭流涕,阿蛮终于被贵妃感动,同她一起回到宫中。宫外围了大批的难民,想要进宫内避难,贵妃命难民们进宫,并且把宫内囤积的胡饼分发给大家。
李隆基等继续西行,而安禄山即将追杀而来的消息在军中弥漫,随行士兵饥肠辘辘,怨声载道——李静忠让太子缓行:如与明皇一道,安禄山杀过来,则父子俱死;即便不死,与杨国忠一同入蜀,则太子命运仍在杨国忠手中。不如趁机激起兵变,杀杨国忠,而太子引队秘密北向;这样,明皇是安禄山追杀的目标,而太子可入安全之境。太子对此一言不发,而太子妃张良娣继续赞成李静忠,嘱其一力施行。李静忠化妆僧人,四处打探消息,路遇失魂落魄的史见深。原来东宫被攻破后,梅妃已死于乱兵,史见深一心想除掉杨家以了梅妃最后的心愿。此事正和李静忠心意,他伙同史见深,在军中广散留言,把杨家说成安史之乱的罪魁祸首,并暗通御林军前军首领胡校尉,以太子之名许以高官厚,鼓动御林军“清君侧”,一时间御林军将士群情激奋,首先挑起的就是将士们对杨国忠以及虢国夫人的憎恨。
大军行至马嵬驿,将士们群情激愤,奔向驿栅城欲将杨国忠与虢国夫人杀死。杨国忠早料到了自己会有这样的下场,另他欣慰的是,经历世态炎凉,终于能和心爱的女人死在一起,他与杨玉瑶依依话别,慷慨赴死。
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