美娜心情不好,她在片场故意拿老板娘的架子迟到,还老是改台词,丹露提醒她,被她抢白,她说丹露忘了,其实她从来都是跟着美娜的后面的!丹露想和美娜深谈,被她拒绝。丹露把珍藏的、自己一直没舍得用的照存给的银票给她,写明她不是美娜的敌人。美娜感动,两人暂时和好。赵老师的妹妹在丹露的资助和照顾下,一点点地康复,她也要去当老师来救国。柳的明信片又出现了。他约美娜喝咖啡,美娜正好跟冷志成闹别扭,就赌气答应了。柳告诉美娜,他出差去了,现在,他努力工作,都是为了成为美娜期待的那种显赫成功的人。美娜并不以为然。一二八事变后的上海电影界纷纷推出抗日题材电影,连一向只拍才子佳人的明星公司也应时拍起了进步影片。冷氏的武侠剧遭到冷落,冷志成开始考虑公司是否也要加入这股抗日题材的热潮中去捞一票。冷志成找人写剧本筹备抗日影片,众女星听到风声,纷纷投怀送抱,冷并不拒绝。美娜撞上,非常生气。
影片中丹露和美娜的戏份几乎是等同的,丹露演一个积极救治伤员的女医生,美娜则扮演怂恿丈夫投靠日本人的汉奸之妻。其时上海人人都言必抗日,美娜担心影片放映后自己遭众人唾骂,于是提出罢演,丹露想到美娜的遭遇,主动提出两人交换角色,被冷志成否决。美娜一气之下离开冷氏改投了别的电影公司,同时她终于也对冷的感情绝望,彻底分手。美娜与丹露也决裂了,她认为,丹露就是处处用故作的通情达理来争取冷志成的好感,她是个心机太多的女人。她说,丹露帮她逃婚,她还了他一个男人,她们从此两不相欠。在拍片的过程中,执导过许多进步电影的导演孙清指出了丹露演戏中的毛病。他告诉丹露,她的戏总是太满太肤浅,真正的高兴不是大笑反而是眼泪,而深刻的痛苦也不是哭泣,最经典的痛苦恰恰是《瑞典女王》中那种痛苦到极致而零度的表演。丹露思索着,她开始用心地设计自己的表演。
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