美娜在舞场巧遇了柳光宗,他非常激动,她却假装想不起来他们之间的事。柳光宗苦苦追随,美娜不想回忆那个晚上,而她也明白,柳的地位,决达不到自己水准。为了甩掉他,美娜假装自己已经有约,跳上了黑帮大亨冷志成的车子。虽然是上海滩的几大巨头之一,阅人无数,冷志成还是被这个跳上车的陌生女人吓了一跳,也很被她的直接震惊,美娜很快成了他的情人。吴烈走后音讯杳无,瑞喜在难过了几天后却并没有过分消沉下去,因为在她内心深处,忽然升起了一种强烈的直觉:自己总有一天会和吴烈重逢。靠着这份信念,瑞喜在大上海独自生存着。她找到了一份秘书的工作,每天乖乖地上下班。偶尔,美娜来找瑞喜诉苦,抱怨自己劝冷志成投资电影有多么的烦,还有她打败其它情人的艰难。瑞喜默默地听着,仿佛这个世界的喧嚣都与她已全然无关,她只静静地等待着吴烈的归来。只有在看电影的时候,瑞喜和美娜才出现了惊人的默契,她们都在别人故事的光影中,尽情地流着自己的泪。
一个周末,女子公寓组织舞会,舞会上,女子公寓的投资商向大家宣布了一个消息,说上海马上要组织第一届健美小姐的选美。投资商向大家渲染了选美的意义,称此次选美有别于以往的选美,反对大行其道的病态美,提倡的是健康美,称其为上海女性的一场划时代解放运动,并允诺要将选美会全部所得捐给慈善机构和抗日爱国团体,为了动员大家参加,组织者更慷慨激昂地大谈抗日爱国和慈善的意义。瑞喜听到爱国抗日,忽然想到了吴烈。当组织者商拿出表格号召大家当场填写报名时,场内却一片沉默。瑞喜第一个站出来,领了第一张表格。大家这才开始纷纷向赞助商索要表格。
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