今天是盼盼的生日,于是小慧特地买来生日蛋糕,而今天也正好是小海的生日,于是这个蛋糕就当是给盼盼和小海一起过生日。之后大家为他唱起了生日歌,还让他许了愿望。阿满怀疑小海就是盼盼,毕竟阿福当年不孕,小海和云山长得又如此相像。小慧觉得不可能这么巧,让阿满不要多想。小海一直不想回去,可小慧云山劝他回去,毕竟家里还有舅舅,他一直不回家,蔡焱也一定会担心。于是小海答应他们回去,小慧见他如此听话懂事,很希望他是自己的孩子。阿福在军区表演完后,得到一位好色长官的垂涎,他故意前来纠缠阿福。这时一同出行的爱德华过来,将那位长官骂跑,救出阿福。阿福向他道谢,之后两人聊了起来,很是投机。云山安排那些民主人士从十六铺码头离开上海,并让玄易和蔡焱帮助他们离开。
玄易当然一口应下,到时候她会借机拖住唐局长。蔡焱有些犹豫,最终在云山的劝说下还是同意了,毕竟云山曾经帮过自己,这次就当是他还云山的人情了。国民党的特务已经开始行动,不仅抓走一些知识分子,还枪杀了一些民主人士。于是云山决定尽快转移倪父等人,并打算以倪父庆生为由,将那些知识分子约来茶楼,方便转移。前线战事一触即发,现场一片混乱,阿福见此情况,赶紧往上海逃窜,路上遇到爱德华,爱德华带着她一起逃离。倪父以贺寿的名义约来许多知识分子来到茶楼,唐局长收到风声后,命人守在茶楼盯着。倪父还是不愿离开上海,毕竟他的根在上海,他对政府也还是抱有一丝希望。
他希望云山可以好好照顾小慧。小童煽动码头的工人上街闹事,还故意跑来茶楼里闹事,并将翟老等人全部带走。黄警司收到消息后赶紧跑去找唐局长,而唐局长此时正应玄易的约,前去参加宴会。小童将盯梢的警察甩开后,将他们带去码头。黄警司来到宴会上将此事告诉唐局长后,唐局长让他封锁所有的码头火车站。可码头的齐光是云山的人,也已经安排好他们离开的事宜。正要离开时,警局的人忽然赶来,为了掩护云山等人离开,齐光不幸中枪身亡。
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