在白长起刚要离开时,左藤突然来接白长起和裘百灵直接去参加板垣50大寿的宴会。裘百灵在饭桌上流泪,板垣问起原因,百灵说是白长起老打他,板垣当场要劈了白长起。白长起说有共产党的情报换了一条命。日本特务突然袭击碧溪茶馆,冲进去后才发现茶馆老板已变成了日本人。裘百灵被左藤送回来,却没有进屋,在门外呆了一夜。左藤来找白长起,告诉他情报很准确,只是晚了一步。左藤通知他,他的职务已由局长变成市长。
俞松见不到百灵不肯离开申城。郑世昌来找白长起,要他将百灵还给俞松。白长起知道板垣喜欢百灵,为摆脱百灵给他带来的麻烦,爽快答应下来。郑世昌去找百灵,没想到百灵拒绝了。
白长起走马上任,小张子升任了社会局局长,任命夏三为市长助理,将黑帮老大的位子让给了阿钟。白长起故意冷落裘百灵,在外面乱搞女人,并将玩过的姑娘甩给日本人。裘百灵不堪忍受白粉和梦想的折磨,割腕自杀,被白长起救下。裘百灵醒来后,白长起极力表白,裘百灵想见世昌。俞松把戏院交给郑世昌经营,他不想在申城呆下去。白长起跑来,俞松要和白长起拼命。白长起告诉他们百灵自杀的消息。郑世昌、俞松和姐妹们去医院看望百灵。俞松要百灵跟他走重新开始,百灵要他忘掉自己。
罗瑞英和高小菊趁着夜色将百灵从医院中偷出来,送到青莲那里藏了起来。白长起发现百灵不见了,怒气冲冲地来找郑世昌,拔枪要枪毙他。世昌毫无惧色,白长起没有下手。裘百灵认为她不配和俞松在一起,但又很想他。青莲察觉裘百灵还深爱着俞松,决定帮他们单独见面。俞松在临走前向父亲的遗像告别,青莲突然来找他,带他来到自己住的地方见裘百灵。俞松和裘百灵终于在一起了,裘百灵犹如再生一般。
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