白长起没想到百灵自己回来了,跪地表示会好好待她。由于陈美娟的被抓并说出了实情,郑世昌被放了出来。
日军占领申城,左藤身穿陆军大佐军服和大批军官进城。出城的路被日军封锁,所有人都出不去了。郑世昌带小菊和罗瑞英来找百灵,百灵表示她是自愿和白长起在一起的。郑世昌要白长起善待百灵,并再次邀请他放弃眼前的一切回到戏班,被白长起拒绝。在世昌去找百灵的时候,青莲留下一纸书信离去了。世昌读完青莲的信,惆怅地望着外面空旷的路。小菊要去追青莲被世昌拦住,他要青莲去过她愿意过的生活。白长起登报声明,裘百灵脱离戏班。戏班姐妹们不相信,百灵为此也和白长起闹了一场。白长起接到日本人的请柬,裘百灵不愿意去,赵局长也收到请柬,邀请他带着夫人参加日中亲善酒会,赵局长将请柬撕毁,带着丁香离开了申城。百灵毒瘾发作,白长起以不给毒品要挟,将她带到酒会上。在酒会上,日军驻申司令官板垣邀请百灵跳舞。左藤要白长起在百乐宫准备好酒和女人,他的军官们需要有个娱乐的地方。吴市长当场任命白长起出任社会局局长。
白长起对突然而来的局长委任状不敢相信,他走马上任,对手下的一帮打手各有任命。得意之余唱了起来,才发觉嗓子好到可以唱戏了。郑世昌从报上知道白长起当了伪局长,让戏班的姑娘们不要再认白长起为师兄,他直接去找白长起算账。百灵思念俞松,经常偷偷端详她和俞松的合影。青莲和张妈带着一群孩子逃难到申城。
陈涛和郑世昌等人商量,在日寇已占领申城的形势下,不能再演《怒吼的松花江》了,决定上演抗蕃名剧《花木兰》。在排练过程中,徐海得病,小菊主动关心,徐海产生了很甜美的感觉。《花木兰》在租界内的戏院上演,扮演反面角色的罗瑞英打扮成小日本的形象,小菊和她开起玩笑。负责掌管百乐宫的阿钟向白长起汇报,百乐宫缺少舞女。白长起点拨他,日本人需要的是女人不是舞女。
青莲不想打搅郑世昌,在一家包子铺巧遇江南茶馆侯老板。他邀请青莲带着孩子们去他的茶馆演出。高小菊对徐海关怀备至,罗瑞英说缘分也许到了。徐海对小菊好象也有话说,但小菊没让他表白出来。
板垣决定将百乐宫变成日本军官俱乐部,任命左藤为俱乐部主任。白长起陪左藤来检查百乐宫的筹备情况,左藤要舞女脱掉上衣接受检查,一个舞女反抗,被左藤挥刀砍死。 陈涛要将一批药品运出去,但码头已被日本人占领,沿江的船也被日本人扣了。世昌提出去偷船。
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