为了和义经的大军对抗,赖朝方面更加勤练士兵。后白河法皇更撤回了赐给义经的封地,义经一下子失去了唯一的领地。
义经一行人来到堀川的屋敷附近,晚上大军内部有不少可疑分子蠢蠢欲动,发现这一点的朱雀翁(梅津荣饰),要求鸟丸(高桥耕次郎饰)走在这些可疑分子之前。听到这些的弁庆于是开始留心这些人,对其中的佐坊昌俊(六平直政饰)特别在意。另一方面,弁庆找到喜三太和三郎商量,要在义经毫无察觉的情形下,秘密保护他的安全。而此时的义经尽管觉得大家有些奇怪,却并不太在意,和静讨论着目前的事态。
当天夜里,弁庆和忠信为了试探昌俊等人假装离开,喜三太、三郎、次郎和义久等人留下保护义经,昌俊趁夜率军偷袭。义经和敌人交手渐渐陷入逆境时,弁庆和忠信突然加入,形势立刻扭转。最终昌俊等人败阵被捕,并交待这一切都是赖朝的计策,让义经痛不欲生,义经激愤之下亲自斩首昌俊,并正式向法皇请命,要求亲自讨伐赖朝。
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