20世纪40年代，香港处于困难时期。香港米商夏中生为富不仁。其女阿男与青梅竹马的黄克强相爱。克强因家境穷困，到粮栈扛米为生，遭到夏中生的冷待。青年叶剑飞在港生计困难，偷渡美洲谋生未果，亦到粮栈打工。他为人豪爽，与克强、阿男结为密友。三人商议离开这个英国人统治的殖民地，设法到大陆开创事业。三人正准备赴大陆的时候，日本军队进攻香港，他们无法成行。日军占据香港后，叶剑飞为了弄到离港通行证，完成出走计划，假意当了汉奸。不久，克强为了生活去做黑市生意，被维持会逮捕关押。剑飞冒险去救他，在逃出时克强身受重伤。这时，阿男对剑飞已产生爱慕之情，在两个男友中难定取舍。不久，日军少佐欲强娶阿男为妻。剑飞力阻少佐不成，克强找日军少佐拼命，剑飞和阿男赶来帮助。三人联手厮杀，终于打死日军少佐。三人在港处境危急。后经地下工作者的帮助，乘上难民船逃生。日军快艇追来，危急中剑飞挺身而出，身怀炸药将日艇炸沉，自己以身殉难。克强、阿男与全船难民安全逃脱。