日军大举进攻东昌城,近藤敏夫带领日军对瑞年固守的南门进行了猛烈地攻击,瑞年带领部队打退了日军的第一轮攻击,近藤敏夫见情况不妙,向筱冢乙三请求空中支援。
日军轰炸机向东昌南门进行了猛烈地轰炸,飞机离开后,近藤敏夫再次向南门发起了攻击,由于敌我力量悬殊,冯竞先和瑞年等人从阵地上撤了下来,经过商议,冯竞先下令突围,放弃东昌。
由于西门的日军守卫薄弱,瑞年命甘子风带领部队,带着受伤的冯竞先从西门突围。瑞年和刘瑾贤则从南门突围,瑞年命令宝仲带领手枪小队保护炮兵小队的左右两翼,刘瑾贤带领其余士兵守在城门两侧,炮击过后,用手榴弹攻击突围进来的敌人。在突围过程中,刘瑾贤不慎腿部受伤。在手枪小队和炮兵小队的掩护下,瑞年救下了受伤的刘瑾贤,然而敌人使用坦克对炮兵小队进行了猛烈地轰炸,在轰炸过程中,炮兵小队全部牺牲。宝仲为了救瑞年,也失去了一支胳膊。
敌人火力凶猛,瑞年他们损失惨重,最终冯竞先司令下死令,命瑞年带着残余的部队突围出城,自己留下断后。在冯竞先的掩护下,瑞年等人从东门突围出城,而冯竞先在敌人的火力攻势下,以身殉国。
日军攻下了东昌,近藤敏夫看到死去的近藤琴音,从王孝维口中得知,是刘瑾贤杀了近藤琴音,发誓要找刘瑾贤报仇。
瑞年带着残余的部队虽然突围了出来,但是由于宝仲和刘瑾贤受伤严重,暂时停下来休息,瑞年和甘子风商议,要尽快与跳到外线的部队汇合,然而就在这时,瑞年等人听到了枪声。原来是八路军冀南军分区的首长得知日军筱冢师团进攻东昌,担心冯竞先总司令势孤力单,难以应付,派出了一个旅,外带一个独立团,跨过大运河,进入鲁西,就是为了策应冯竞先司令。
瑞年原打算沿着运河北上,与迂回到敌后的大部队汇合,然而日军已经在运河沿线部下重兵,瑞年等人很难突围出去,与大部队汇合。最终为了兄弟们的安全,瑞年决定跟着八路军一起走。
跳到外线迂回的部队收到了东昌失守,冯竞先总司令殉国的消息,原本要绕道敌后解东昌之围,现在看来是不可能了,三个支队的司令商议把部队撤回大风山去,和游击队主力会师,然后在决定下一步的去向。
刘瑾贤曾武装镇压了十三支队数百名兄弟,如今刘瑾贤和八路军一起,一直担心八路军不会放过自己,瑞年安慰刘瑾贤,八路军会既往不咎的。
李有泉司令也收到了瑞年等人在八路军的消息,准备派人接回瑞年等人。
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