近卫文旅长把竹下俊俘虏回来的陈怡带走,要对她严刑逼供,竹下俊只能用冈村次宁将军威逼近卫宁放了陈怡。竹下俊以为陈怡是周卫国曾经提过的未婚妻,没想到她却早已在南京攻破之日死了,竹下俊只好照顾陈怡,待战争结束时把她交给周卫国。
刘三想偷偷地把周卫国和徐虎带走,周卫国本不想走,他必须等组织还他清白,可是个人清白和打鬼子相比较,周卫国才选择离开,他不想独立团再遭受更大的损失。张仁杰堵在了洞口,把周卫国三人带回了团部。赵杰按照张楚的指示接管了电台,把张仁杰扣押了,才知道中央早已经停止对周卫国的调查,一切都是张仁杰自作主张。
邱明和刘远到了虎头山根据地,为了帮周卫国平反,并告诉卫国,周继先并非外界看到的是大汉奸,而是帮着新四军工作。邱明不仅替周卫国平反,还确立了他对中国共产党的忠诚,并恢复了他独立团团长的职务,而张仁杰无限扩大审查,打击报复,被带回军区处分。
张仁杰不领周卫国的情,独自带着警卫队回军区,没想到被竹下俊的突击队半路埋伏,把张仁杰带回去严刑逼供。张仁杰被近卫文旅长动用大刑仍未做丝毫的妥协,可是却无意间泄露了周继先与周卫国的关系,连累敌人要对周继先下手。
张仁杰和日本人一起喝酒的照片曝光,周卫国只能把所有张仁杰知道的情况重新布署,并安排涞阳县内的地下党撤离。张仁杰叛变情况不明,刘远担心周继先的身份暴露,急电想把周继先调离,可是还是赶不及日本人的动作。
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