乘胜追击的日军加强火力,却遭到了国共联军的顽强阻击。恼羞成怒的青木亮出了秘密武器“红一号”——日军研制的毒气弹。“红一号”毒气弹杀伤力巨大,整个红安城被毒烟笼罩,国共联军伤亡惨重。在杠子的带队掩护下,慧平和铜锣率部撤离了红安城。
慧平回到师部,发现新任师长竟是韩松。韩松对慧平无视其撤退命令,并放新四军进红安城的行为大为不满,解除了慧平的职务,以示惩戒。
独立师重新整编,杠子的一团和铜锣的独立团合并为新独立团,铜锣任团长,杠子任副团长。铜锣一直谋划要干一件大买卖还小鬼子以颜色,并将目标锁定日军机场。夜里,二人潜入身为日本维持会会长的夏道君住所打探日军机场消息,却意外得知两天后日军将运送一批物资,他们决定截获这批物资。
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