张公仪要解除教导团的武装,引起一些军官的反对,张公仪称一切他担着。而孙靖宇借聂天洪与公今寿等看反动军官之际,告诉韩东水起义将于12号爆发。张公仪也和军官们达成一致,决定镇压教导团。余开林找到苏剑奇,二人商定晚上一起喝酒。刚刚回到办公室的苏剑奇便被朱的人扣下,正巧被来找苏的杨林发现,杨林匆忙赶来通知公今寿。得知苏剑奇被捕,张公仪等松了一口气,他要求各军官回去掌握好队伍,确保广州安全。因为苏剑奇被抓,公今寿下令提前暴动,封锁学校。劝说余开林的张公仪,公然看到学生举枪暴动,他要求余开林出面,阻止学生行为。苏剑奇与余开林在办公室一番长谈,二人因为政治立场不同,做出了不同的抉择。内心挣扎的孙靖宇见到了前来传达张公仪命令的韩东水,张公仪要求孙靖宇干掉苏剑奇,以使得学生兵群龙无首,同时也是张公仪给孙靖宇的最后一次机会。
苏剑奇下令缉拿所有反动分子,张公仪首当其冲。张公仪打电话给何彪,告诉何学生暴动,何称有办法解决苏剑奇。张公仪强行通关被拦,被押回营地。正要离开的曾玉,被何彪带兵拦下,曾惠为了保住姐姐被何彪一块抓走。正在做起义准备的苏剑奇得到报告,说曾惠来找张公仪,从曾惠处他得知何彪抓走了曾玉。苏不同意曾惠见张公仪,称一切都是为了民族大义,曾惠不解。而聂天洪找遍军营也没有发现孙靖宇。暴动前的集会,几位老师的慷慨陈词,鼓舞着学生们,他们高喊“武装暴动,夺取政权”。苏剑奇来到关押处看望张公仪,二人依旧政治立场不同,苏剑奇没有劝动张公仪。
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