飞机终于降落在了148机场。宋飞借要揪出日军间谍单独与卡恩接触。 朱丽叶得到情报,顾成武将来昆明,她下令准备暗杀顾成武。但这一行动早已被宋飞情报站监视,正当这伙人要动手时,宋飞手下的布置好的 将这些特务一一抓获,包括准备逃跑的朱丽叶。昆明的日军情报网被彻底捣毁。 宋飞与卡恩单独来到机场旁边的小木屋里,立刻控制了他。宋飞拿出了海伦的信件,要卡恩说出他身上的秘密。卡恩坚决不肯,宋飞就拿出了准备的美国研制的药品,它可以让人在无意识的情况下将他所知道的都说出来。
飞机上的砍刀在玩弄着望远镜,他无意中看见了宋飞在给卡恩注射东西,秦国忠,徐四海随即悄悄来到小木屋前。他们一冲进去,卡恩已经昏迷了。宋飞用枪指着秦国忠,要他不要轻举妄动,因为飞机上的霍姆斯等人也已经被下药,昏迷了。 李凯也冲进来了,宋飞命令李凯缴了枪秦国忠等人的枪。原来李凯是宋飞的下属,而宋飞因为他所在的派系在党内受到清查,他也受到牵连。无奈,他与德国人联手,准备劫持卡恩,只是为求自保。 这时舒尔茨冲了进来。当宋飞要求离开干掉秦国忠时,李凯不忍心下手,向舒尔茨开枪,但被舒尔茨打死。而舒尔茨也被冲进来的霍姆斯等人干掉。 这时大野率领的日军也赶来了。 宋飞终于弃暗投明,决定戴罪立功。宋飞与副官跑往另一个方向吸引日军,卡尔登也化装成卡恩,吸引日军的注意。 其他人带卡恩上飞机。乔丹为了阻击敌人,争取飞机起飞的时间,冲向日军。但被日军打伤。砍刀便冲下去就接应乔丹,不料砍刀自己也受伤了。秦国忠也跳下飞机去救砍刀。这时飞机在日军的狂轰滥炸中启动了。但他两人没有赶上飞机。 大野因为最终没有捕获到卡恩,破腹自杀。 载着卡恩的运输机终于飞上了天空。
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