神秘的“师父”再次找到高扬,向他说明了送出弗兰克的计划:他要陆玫,朱美云,铁妞等中共方面的特工单独送弗兰克出上海,他和小曲两个则从另一条通道离开,高扬对这个计划很惊诧,百思不得其解。此时的渡边突然接到一个神秘人打来的电话,告诉他三个共产党员要带着弗兰克离开上海,并告知离开的路线,原来高扬的“师父”想让陆玫等共产党员当炮灰,引开渡边的注意,明修栈道,暗渡陈仓。高扬立刻明白了“师父”的用意,他让小曲自己送弗兰克出上海,自己则赶回到陆玫等人的身边要与他们同生?死。
陆玫在城门口与秋子带的日军交火,战斗惨烈,秋子知道朱美云就是杀死自己哥哥和姐姐的人,用迫击炮炸死朱美云。随即铁妞将手榴弹准确的扔进了迫击炮的炮筒里,一声巨响,秋子和几个鬼子立刻被炸死。高扬赶到但此时陆玫和铁妞已经不信任高扬了,高扬是百口莫辩。渡边识破了他们声东击西的计划,重新抓获弗兰克并严密看管起来。赵非叶三牺牲自己将渡边引出宪兵队,高扬陆玫等人借机前去救出弗兰克,战斗中铁妞儿牺牲,高扬将任务交给助手和陆玫,一个人留下拖住追上来的渡边。正当高扬受困于渡边猛烈炮火之际,一个人影出现,正是他的师父……
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