孟喜梅和孟中和将孟玉鲲埋葬,孟中和认清了宫本的面目,孟喜梅要找鲁家山和他一起打鬼子,孟中和要留在玲珑山。宫本命人去抓村民下金矿,对于孟喜梅和孟中和他以礼相待。鲁家山准备带领队伍攻打曲城,以备后用。曲城守军看到他们到来后下令关闭城门,他们知道抗日大队的情况。城中守军想让他们投奔保安营,鲁家山知道强攻不合适,他提出要见何营长,胡参谋长让他带一个人进城。鲁家山带着冯彪子进入曲城后见到守军营长何仙贵,独立大队有八百人马,双方都清楚各自的实力。
鲁家山看到何仙贵的枪械装备后很满意,他早已安排人马进城,冯彪子从后面打死了何仙贵,城中守军被收编。鲁家山将分享者电视藏有金子木箱的钥匙交给顾玉莹保管,那些金子就是独立大队的钱袋子。吴福来找顾玉莹问起鲁家山从天星镇带走的金子之事,他认为那些金子应该由他来保管,他们的谈话被躲在后面的胡参谋听到。孟喜梅被看押起来干重活,日本人对她严加看守。
曲城守军被收编后想造反,胡参谋知道那些黄金有三百多两,还准备带人动手起事。胡参谋见鲁家山出城后派人行动,他知道吴福来和鲁家山不和。鲁家山出城后见到洪队长,他通过他弄来了电台,鲁家山将两根金条交给他,那是从大连搞来的。胡参谋带人攻占指挥中心,吴福来和顾玉莹被他们要挟,还提出要那箱金子。冯彪子和张如青带人拦住他们,鲁家山回去后才知道胡刚反水,他去了对峙现场进行调停。
鲁家山劝他们放下枪,面对包围那些人只好将枪放下,可胡刚拿顾玉莹当人质,鲁家山只好命人将枪放下,胡刚让他们备马送他出城,鲁家山上马后将胡刚开枪打死,他救下了顾玉莹。孟喜梅晚上听到日本人在谈话,她想逃走进发现后门被锁住,杉木不想开枪打死她,如果她逃走他也活不成。
宫本收到大本营的电报后得知运来的设备由于进水要维修半个月,他在这段时间内不想停下来,他要先靠人力来挖金子,那只能靠中国人。宫本招集中国矿工,他想让孟中和带人炼金子,孟中和的条件是放了他妹妹孟喜梅,宫本答应下来。孟中和带领矿工炼金,宫本让正男向大本营汇报炼金情况。宫本命全体日本人出动来运送炼金设备,杉木向孟喜梅说起故乡的山。宫本在孟喜梅面前假装好人,她清楚他的为人。
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