援兵赶来,终于夺回中正桥。七星岩守军接到命令准备撤退,但青山大佐的毒气部队已经赶到。中正桥再次失守,黎明江退回城内进行巷战。日军炮兵、空军、毒气部队对桂林城进行狂轰滥炸,黎明江战死沙场,临死前他劝说周启明放弃对母亲的仇恨。在日军的攻击下,桂林失守,守城将领战死。
雷胜只身从背后攻击毒气部队,寡不敌众,战死。在毒气的袭击下黄桂东、苗萱等人死在七星岩洞之中。青山大佐来到桂林城,崔淑英出现,与他同归于尽。桂林失守,杜长官祭奠死去将士,他们用生命和鲜血书写了中国军人顽强抵抗日本侵略者的辉煌诗篇。(大结局)
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