北周禅让,隋朝建立。杨勇、杨广率军伐陈。陈妃张丽华自幼习武,个性刚烈的她亲自指挥作战。杨勇冲锋陷阵的过程中遇险,被杨广救下。陈朝军队很快被隋军打成一盘散沙。隋军一将士准备强暴被俘虏的陈朝公主陈慧儿,陈慧儿被杨广救下。被关进俘虏营的陈慧儿和张丽华与陈后主见了最后一面,陈后主被杨广赐死。陈后主死,陈朝灭亡。在陈慧儿即将被处死之际,杨广派出宇文成都救下了她。
杨坚在朝堂之上对伐陈功臣进行论功行赏之际,太子杨勇向其提出希望能将陈妃张丽华赐给他。但独孤后觉得红颜祸水,决定要杀了张丽华。杨广从见到陈慧儿的 第一眼起便喜欢上了她,杨广知道陈慧儿懂松骨绝技,而独孤后身子常年风湿疼痛,杨广将陈慧儿送到独孤后身边服侍她。就在张丽华要被秘密处决之时,杨勇救下了她,并将其藏在自己的东宫,同时向独孤后献上一个假的张丽华人头。幸存着的张丽华时刻准备着要为陈朝报仇。
隋朝官吏借口庆祝伐陈胜利,搜刮民脂民膏。极富正义感的花家女掌柜花大脚十分鄙视这帮官吏。打柴为生的程咬金这天到花家酒馆喝酒,因误看了花大脚的一双大脚,花大脚竟以脚被看为由逼婚程咬金。程咬金逃走。程咬金与秦琼因为一匹马产生冲突,大战好几个回合。程咬金认出秦琼,兄弟两人终于相认,此时花大脚却冲了过来,决定一定要嫁给程咬金,程咬金躲避。
贪玩的如意郡主逃出晋王府,在大业城中与一群小喽啰产生冲突,宇文成都解了其的围。路过的李世民与宇文成都产生误会,大打出手。如意被一表人才的李世民吸引住。如意被宇文成都带回晋王府萧王妃的跟前。当街卖马的秦琼遇上程咬金,两兄弟相认。
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