周保中所在的救国军营也被日军突袭,最终救国军营只好选择撤退,放弃原本的驻扎地。巴彦游击队离开巴彦,前往别的地区发展,厉承先和领导们执意要去西北开发游击队,赵尚志和赵一曼提出异议,却被他们忽视。周保中想要收纳一些人,他发现红枪会每天练来练去的都是功夫,而不是如何射击,这让他很是纳闷。红枪会的人认为自己会气功,他们只要用剑就能抵挡日军的机枪大炮,周保中觉得他们就像一个邪教组织,周保中派人打击了红枪会。巴彦游击队半路和土匪打了起来,日军得此消息之后趁机突袭,其中章竟洋英勇地冲在第一线,可她却被日军重重包围住了。看着自己妹妹处于危险之中,章竟洲要冲过去但被赵尚志拦下。最终没有子弹的章竟洋选择与日军的头领肉搏,但毕竟身为女子的她力量不够,日军的头领将她打倒并拿刀将她砍死。章竟洲就这样亲眼看着妹妹死在自己的面前,他很受打击。救国军第六营营长来找钱掌柜,他恰好看到有许多棉袄便要抢走,钱掌柜表示那是一营的营长定制的,不能给他。恰好赶上一营营长带队来领棉袄,双方为了棉袄不肯退让,甚至开枪打对方。总参谋长周保中出现阻止他们,他怒斥一营营长向自己的兄弟开枪,并要把一营营长关起来。一营营长委屈道六营营长抢他兄弟们的棉袄。周保中质问六营营长为何这么冲动,甚至不能忍几天再穿。六营营长讽刺周保中,敢情周保中穿的是棉袄就不管手下战士的死活。一听他的话,周保中主动把外套脱掉,里面只有一件衬衣,周保中穿得甚至比战士们都少,这下六营营长服了气把棉袄还给了一营。六营营长主动认错并恳求周保中放了一营营长,毕竟事情都因他而起,钱掌柜也向周保中求情,周保中看在没有人员伤亡的情况下放了一营营长。一个老百姓告诉赵尚志等人,日军进入了索伦部,送给他们一批枪械。赵尚志带人去缴他们的械,结果反被他们的诈降而伤。巴彦游击队出发时的一千人,现在只剩不到几十人。最终赵一曼和赵尚志决定带领游击队,返回东边。
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