魏端本听说长沙还没有沦陷,想要请假回去找自己的老婆,但是被科长劝住了。魏端本参加了同事的婚礼,这位同事张先生取了一个逃难的女学生做老婆,抗战给他们这种人带来的其实不只是坏事。
东方霞住在朱四奶奶的公馆里。朱四奶奶在照片上看到了袁圆和田佩芝,觉得两人都是美人,自己绝对用得上,承诺东方霞如果找到她们自己愿意收留她们。东方霞千恩万谢。
范宝华不想再当兵了,托朋友李步祥,要把自己拉来的那一车汽油给卖了。
田佩芝到之前说好的学校集合地点朝天门去打听学校的消息,结果遇到了袁圆,这才知道学校已经内迁到昆明。袁圆穷困潦倒,但是独立性却很强,不靠别人,而是自己卖起了炒米糖开水。两个女孩遭到了当地的地痞洪五爷的调戏。范宝华及时的出现,打抱不平,洪五爷看范宝华一身国军打扮,被吓走了。范宝华还想讨好袁圆,袁圆也不谢他,拉起田佩芝就走。就在田佩芝莫名其妙的时候,她们意外的遇到了东方霞。东方霞——现在已经改名为曼丽了——告诉她们自己遇到了贵人了,说着就拉两人要回朱四奶奶的住处。就在这时,她们又遇到了日本人的轰炸,袁圆和曼丽还有朱四奶奶养着的小白脸宋玉生一起去了朱公馆,田佩芝又和她们失散了。
范宝华的汽油在轰炸中也没有了。范宝华懊恼不已。
田佩芝在防空洞里再次遇到了魏端本。魏端本带她回自己的办公室住,被同事们看到。在同事们的极力撮合下,两个无依无靠的人结了婚。在婚礼上,田佩芝见到了已经弃军从商的范宝华。
袁圆到了朱公馆,朱四奶奶其实是要训练她和曼丽做交际花。两个懵懂的女孩在朱公馆开始结交各界名流和政府要员。
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