罗杰、艾得蒙、谢里、克林德四人炸了德国军车,一起逃往镇外暗堡,途中克林德中弹受伤。艾得蒙走散了。罗杰来找维克多医生到暗堡抢救克林德,维克多在暗堡正给克林德动手术,安德鲁带领党卫军包围了暗堡,维克多阻止罗杰反抗,并请求安德鲁允许为克林德做完手术,没想安德鲁耐心地等待维克多做完手术后枪毙了克林德,此举震动了维克多。安德鲁带走了他们三个,玛格丽特痛苦地与罗杰分开。艾得蒙被抓住因无法忍受酷刑出卖了其它同伴,使维克多等人在暗堡被安德鲁抓获,他深表懊悔,同伴们原谅了他,纳粹的残暴行径深深地触动了维克多。市长为霍夫曼将军请了新的女仆拉丽特,她细致入微的照料赢得霍夫曼的信任。霍夫曼的妻子--米莉盲目崇拜希特勒,把自己的儿子送上了苏俄战场,遭到霍夫曼强烈的反对。
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