上海墓园,余和麦克带着学生们在菲菲的墓前送花,她哭着要女孩子们珍惜生命,努力实现梦想。她发誓她一定要培养出世界一流的模特儿。
家中,麦克温柔地安慰余,他觉得余平时似乎都不太需要他,唯有她失落的时候,他才感觉自己在她面前是强有力的。
兰浩回到上海家中,和母亲蒋冰冰重逢。蒋是退休的钢琴教师,在家里作家教。兰浩的父亲已经去世多年,母子相依为命。蒋看着意气风发的儿子,欣慰不已,她弹起了他小时候最喜欢的儿歌。而兰浩给她带了意外的礼物,那是他亲自为母亲设计的各种服装。蒋穿上服装,风韵十足。
上海的模特儿公司正式开张,宋和田英、姚奇都来庆祝,田英被派来当了财务总监。宋对兰浩很器重,他许诺会在一年内把兰浩的时装品牌投产推向市场。杂志和电视记者纷纷来采访宋,他被大家认为是时代英雄,风云人物。
高梅子到了南非,打电话告诉宋她嫁了钻石大王,对自己的生活很满意。
余和麦克参观兰在工作室里展示的作品,余对兰浩很是欣赏,麦克紧张之余,急中生智,私下跟兰浩说要他以后帮他和余的婚礼设计礼服。
由于兰浩和余的名声,模特儿训练班报名的人一下子爆了棚,有几个国内的名模来表示要跳槽到他们旗下。小女孩儿徐静的条件不错,来自东北,她的父母都是下岗工人,望女成凤的他们亲自陪着来报名。徐静考试的时候对英俊的麦克一见钟情。
紧张的模特儿训练开始了,兰无意中发现,曾经是舞蹈演员的余跳起舞来是如此的迷人。麦克暗示兰,宋也喜欢余的舞姿,给了余资助,他们才得以开展事业。
麦克的表演课讲得很生动,更增加了徐对他的崇拜。
兰在车展上发现了潜力很好的杜佩瑶,他力邀她进公司,但杜当着一群野模特儿的穴头,干得津津有味,并不想理睬他。他当时就纠正了杜的艳俗着装,引起了周围的人的一片赞赏杜对他刮目相看,答应到公司去看看。
蒋穿着兰给她设计的衣服,到已经破旧的老房子前去留影,巧遇在拍外景的台湾导演巫,巫对她一下子着了迷,劝她客串剧中的角色,被她婉言谢绝。
来到公司的杜碰上了余,余对她的做派举止进行了尖刻的批评,并给了她严格的训练计划。杜十分不服气,拂袖而去。兰得知情况,对余十分不满,两个人发生了强烈的争吵。
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