楚夫人的寝宫中,昌平君将他和楚将项燕搭建的情报眼被秦国击破的事告诉了楚夫人,他害怕过不了多久那些线人就会被屈打成招将他给供出来。楚夫人让昌平君直接说明来意,昌平君就跪在地上哭着求楚夫人救救他,救救楚国。昌平君说楚夫人嫁到秦国既然是为了替楚国谋福,而现在天下形势已经到了万分危急的时刻,眼下只有楚国和燕国苟延残喘,而他是楚国的公子活着尚能保全楚国的血脉,而楚夫人。话说到这里,昌平君没有继续说下去了,楚夫人却知道他是要自己替他背下这个罪名。楚夫人想到楚国的百姓,她竟然有些犹豫。昌平君却说若是楚夫人为了楚国而牺牲,那么楚国的百姓都会感激与她。虽然商议在旁边说这万万不可,但楚夫人还是答应了昌平君,她会去面见大王承认这一切。楚夫人要昌平君此生决不能做背叛楚国的事,否则她化作冤魂厉鬼也不会放过他。
蓟城,荆轲和秦舞阳一出门就看到了高渐离。高渐离是为了荆轲刺秦一事而来,他对荆轲简直太失望了,为了燕丹荆轲要搭上自己的性命。荆轲也知道燕丹是在利用他,可他又何尝不是在利用燕丹呢?荆轲需要这样一个机会,他一定要杀了嬴政。高渐离见荆轲心意已决,他提出要比武来阻止荆轲。荆轲的武功自然在高渐离之上,他咆哮着说嬴政灭了卫国,杀了师父,还抢走了公孙丽,所以他一定要杀了嬴政。
经历过敏夫人一事,楚夫人已经彻底对公孙丽放下了敌对之心,她想到之后就要去自首便带着珠宝首饰去见公孙丽。楚夫人把她珍爱的珠宝全部送给了公孙丽,她还为以前的事道了歉。公孙丽询问楚夫人是不是有什么心事,楚夫人说她只是感叹恨不身为男儿身能为母国做些事情。到了最后,楚夫人劝公孙丽要多为自己考虑,无论嬴政多么宠爱,她希望公孙丽记住要成就天下霸业的人绝不会是儿女情长之人。
蓟城郊外,燕丹为了荆轲和秦舞阳送行。荆轲在得知田光的死讯后终于说出了燕丹的真面目,他点明燕丹让他刺秦只不过是为了一己私欲。燕丹在秦国为质子多年,他心里早已对嬴政恨之入骨。
楚夫人为了保护昌平君去向嬴政自首,嬴政让楚夫人说出真相,他不想杀了她。可楚夫人身为楚国的公主,她为了楚国甘愿牺牲。嬴政见楚夫人心意已决也没有说什么,他抱了抱她,因为比起她来昌平君更有利用价值。楚夫人也知道她今日难逃一死,她是为了楚国而死。嬴政让李斯去准备准备送楚夫人上路,他承诺等到秦国灭掉楚国那一天,他会让人把楚夫人的骨灰撒在楚国的土地上。
燕丹亲自送荆轲和秦舞阳等人出城,高渐离和盖兰也来送他们。面对着高渐离的琴声,荆轲笑着大喊风萧萧兮易水寒,壮士一去兮不复还。
楚夫人在寝宫里悬梁自尽,等到公孙丽接到消息时已经为时已晚。公孙丽去见嬴政,她想要知道楚夫人是否真的背叛了秦国。嬴政对于楚夫人的死是丝毫不在意,他说楚夫人叛不叛秦不重要,重要的事由谁来顶罪。
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