一心想升官发财的满天星,在章世光帮他申请下官升了一级,顿觉心情振奋,于是借着章世光利用北霸天刚刚攻打了胭脂寨,而马小姐把马家堡的胭脂马队伍调走了,她本人又在养伤的时候,不顾师爷的反对,公然下令队伍进攻马家堡,想再立新功。他哪里知道这恰好中了章世光的圈套。在满天星出动兵力后,章世光马上便派手下去见薛红狼,让他去保护胭脂马的队伍。章世光的目的已然很明确,让满天星和薛红狼的行动引出周正阳的独立团,他则率部埋伏在秀林城外伺机攻城。满天星当然不傻,可以说还很狡猾,他的队伍只在马家堡的周围围而不攻,他也在等,等章世光的队伍解决了解放军的队伍,或与解放军打得难解难分时,他再动手。再说黄一飞在集训擒狼队队员时,队员小山东和毛向东二人自认为已有能力剿匪,队长不下令,他们准备擅自行动。他们来到马家堡见了马小姐询问情况,正好赶上马家堡遭袭,两人与马小姐联手反击。这次袭击马家堡的是薛红狼,狡猾的薛红狼意在引得满天星尽快动手,贪功的满天星果然生怕别人抢走了他的功劳,下令进击马家堡。周正阳团长其实早已看出了章世光的阴谋,并没有调动秀林的大部队,只是派出由黄一飞等人率领的几个小股救援队奔赴马家堡。战斗很激烈,胭脂寨的马牡丹带队来增援了,黄一飞部的冲锋号也吹响了,见势不妙的薛红狼首先脱逃,章世光也只好下令撤兵。因为擒狼队员的牺牲,黄一飞向周正阳团长提出改用和平的方式来解决这里的匪患的建议,这样能尽量避免解放军战士为此献出宝贵的生命。但,周正阳团长没有采纳,他认为策反也好、招安也好,对这里的土匪来说,可行性都极低。这时,有一支由兵工厂专家组成的小分队在这一地区失联了,周正阳便令黄一飞带人深入老虎山地区去寻找。黄一飞带上小山东出发了,深入老虎山后,黄一飞借机挟持住了薛红狼的一名手下一阵风,于是黄一飞便让小山东回去报信,他自己则迫使一阵风带路摸进了匪窝,结果中了一阵风的陷阱,被关入了大牢。不久,黄一飞又被一阵风送到了另一伙土匪黑熊所在的牢房里,打算让黑熊教训教训他,也算羞辱黄一飞一番,解解自己被他挟持的心头之气。
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