秦大仓等人来到始安中学,准备带离人员准备撤出始安城。这时陈佑生在他们这群人中,找不到陈估林的身影,便问秦大仓到底是怎么回事。秦大仓万分沉痛的告诉陈佑生,陈佑林已经不幸牺牲。莫啸川在一行人的护送下,返回司令部,只是此时的他已经受伤,并且还被浅川达野带领的日军包围。想到莫啸川的骁勇,浅川达野打算劝他投降,但是莫啸川不为所动。没有耐心的浅川达野打算下令进攻,这时莫啸川提出只要不为难始安城的百姓,以及释放俘虏并让他们离开始安城,他就会投降。
当莫家军一路狂奔赶回司令部时,只听到一声巨响。他明白,这是自己的父亲拉响手榴弹的声音。无法接受父亲的离世,莫家军冲着浅川达野所在的方向一顿扫射,关键时刻杜梦麟赶到,强行将莫家军带走。日军很快来到始安中学,不顾王校长的阻拦,强行将这里包围。钱刚等人从门缝处看到日军已经追到这里,加快从地道离开的步伐。由于找不到秦大仓等人的踪迹,日军只好向浅川达野汇报。莫啸川死了,想抓的人又没抓到,浅川达野非常生气。
他当着王校长等人的面,打死一个人,逼迫他们说出秦大仓等人的位置。胆小的陈佑生,禁不住浅川达野的威胁,将人带去地道的位置。不想秦大仓等人在离开前,特意在地道里布置了手榴弹,当日军推开地道门时,手榴弹爆炸,地道也被炸毁。再被摆了一道的浅川达野,更加生气,他直接将气撒到王校长一群人身上,下令机枪手开枪射杀了他们。这一幕,正好被校门外的许可一看到,亲眼看着那么多无辜的人就这样惨死,她的内心既愤怒又悲痛,然而却又无能为力。这群人的死,对陈佑生也造成很大的震慑,在浅川达野的恩威并施下,陈佑生终于彻底投靠了日本人。已经来到城外的杜少维悠悠转醒,在得知自己已经撤出始安城时,他松了一口气。但听说莫家军和许可一还在始安城内时,他又有些担心。在杜府醒来的莫家军,想到自己的父亲就这样没了,哭闹着要出去找日本人,任杜梦麟如何劝说都无济于事。
看他如此冥顽不灵,杜梦麟一个耳光狠狠打向他,才终于让莫家军安静了下来。冷静下来的莫家军明白杜梦麟说得都对,可是他实在无法面对父亲牺牲的消息,只能蹲在地上抱头痛哭。始安城如今已经完全掌握在浅川达野的手中,他打算成立一个维持会,并选出一名有威望的人来主持大局。这时,陈素心赶到,原来她的真名叫桥本美合子,也就是代号鼹鼠的人。她向浅川达野推荐由杜梦麟来主持这个维持会。杜少维一直记挂着还在始安城内的许可一,趁着夜色,他想偷偷溜走去找许可一。不想却被钱刚发现,本以为他是劝自己不要返回始安城的,不想他居然提出要一同前去,同时少景他们也表示要一起回始安城。
第二天,长谷带着陈佑生以及一群日军,来到杜梦麟的府上,表示要请他担任维持会会长,杜梦麟自然不愿意。只是,杜少芸却用日语告诉长谷,杜梦麟同意考虑一下。长谷并未逼他们当场表态,便带着人先行离开。本以为已经死了的陈佑林,这时也醒过来,原来他只是被炸晕。看着面前数不尽的尸体,陈佑林赶紧脱掉自己身上的军装,打算离开,不想却被日军抓住。路上,他突然看到自己的哥哥陈佑生,来不及细想其它,只顾着高兴的陈佑林没有注意陈佑生已经做了汉奸,兄弟二人只是紧紧的抱在一起。莫家军在许可一的房间内看着她的照片,心中非常担心她。只是他才一出门,便被许可一的父亲发现,害怕他一门心思只想报仇,许可一的父亲一再劝说他不要冲动,并提出要让他带些东西给许可一姐弟二人。不敢让许可一父亲知道许可一失踪的消息,莫家军只得慌忙应承下来。陈佑林终于知道陈佑生做了汉奸,他非常气愤的指责陈佑生,只是如今的陈佑生早已不是当初那个胆小懦弱的他,对于陈佑林的这些话,他根本不以为然。
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