楚留香来到王宫找到石观音,希望她能放出琳琅,石观音出手和他搏斗,二人交手后楚留香忽然发现石观音就是琳琅,不敢置信。观音被楚留香识破后,痛苦矛盾,一方面她渴望权势,另一方面她又渴望爱情,她将楚留香关了起来,迟迟不作决定,楚留香担心蓉蓉的安危,开口询问,石观音误以为楚留香钟情于蓉蓉,放楚留香与蓉蓉相见。
蓉蓉劝楚留香跟石观音在一起,然后导她向善,楚留香约石观音出游,二人上街体味百姓疾苦,决定退出江湖归隐。无花见石观音要放弃一切,对二人陡生恨意。他偷偷约楚留香相见,回忆当年往事,楚留香这才知道原来无花没有死,二人大打出手,无花欲再次使诈,被楚留香发现,无花终于发现,楚留香是他一生的克星,无花警告楚留香小心点,然后离开。
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