香港夜总会的红牌歌星玫瑰，爱上澳洲水手比尔，带着两个小孩远赴澳洲。与比尔分手后，玫瑰决定留在异乡，周旋在不同的男人间。多年后，玫瑰与比尔复合，与年轻华人厨师的一段情，仍在悄悄滋长。本片改编自导演的真实身世，说的是儿子与母亲之间的复杂感情，女主角陈冲成功诠释他乡漂泊的心情。影片不愠不火，感人至深。