解放战争时期，鲁南某地。为配合淮海战役顺利进行，行署侦察科长于恩光（刘钧饰）奉命来到某县大队协助剿匪，而大队长葛凤（赵学芹饰）正是他妻子。公安局长杨振（胡兆峰饰）报称：近来一股自诩“草上飞”的土匪活动猖狂，他们杀人越货，抢劫军粮，无恶不作。他们制定了剿匪计划，正在这时，县里突然出现好几路自称“草上飞”的流寇，形势变的扑朔迷离。原来，真正的“草上飞”（杨光华饰）早已金盆洗手，得知有人冒充自己名号为非作歹，他也加入到追踪假“草上飞”的行列中，以洗清恶名。于恩光审时度势，感化收拢了“草上飞”一同打入敌匪内部......