电影讲述FBI探员亚瑟追捕恐怖杀手凯斯特长达8年之久，凯斯曾杀害他的儿子，两人因此结下了不共戴天之仇。一次，为了调查致命炸弹的放置地点，亚瑟自愿取下自己的脸皮，换上昏迷中凯斯特的脸，混入监狱与其匪党搭上线，以套出炸弹的放置地点。但是清醒后的凯斯也换上了亚瑟的脸，摇身一变为FBI探员，使亚瑟的家庭与事业陷入了危机，一场正邪两方的激战于是点燃。