电影以一个老警察的视觉展开的：我是一个奉公守法的北京老巡警，清末，二十多岁的我失业后，由邻居巡警赵大爷介绍，当上了清政府的警察，目睹了清兵的腐败。我曾被派到秦大人家当门警，1919年，五四运动爆发，秦大人倒台，我升了巡警，并结识了学生领袖申远且成为好朋友。几年以后，秦大人又上台了，我又被派往秦公馆当门警，秦大人的官愈做愈大，老百姓却愈过愈穷，我被降为三等警察。我的妻子病死，留下了女儿大妞和儿子海福。紧急关头，我救助了地下共产党申远。抗战时，让儿子参加了八路军。后来我因儿子之故被关进了监狱，狱中又与申远相逢，在他的教育启发下，我对自己过去糊里糊涂的一生有了认识，但未及解放，我在街头冻饿而死。